I Consigli di Amministrazione di Banca Regionale Sant'Angelo SpA, Banca Popolare Santa Venera SpA e Leasingroup Sicilia SpA approvano il progetto di fusione

Rapporto di cambio: 34 azioni Banca Regionale Sant'Angelo per ogni 5 azioni Banca Popolare Santa Venera

Acireale, 13 marzo 2002 -- I Consigli di Amministrazione della Banca Regionale Sant'Angelo, della Banca Popolare Santa Venera e della Leasingroup Sicilia - società tutte appartenenti al Gruppo Credito Valtellinese - hanno oggi approvato il progetto di fusione per incorporazione della Banca Popolare Santa Venera e della Leasingroup Sicilia nella Banca Regionale Sant'Angelo, che sarà sottoposto alle Assemblee Straordinarie degli Azionisti da convocare per il 16 maggio 2002, in prima convocazione, e per il 22 maggio in seconda convocazione, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni delle Autorità di Vigilanza.

Il rapporto di cambio, determinato anche sulla scorta delle valutazioni effettuate dall'Advisor KPMG Corporate Finance, è stato fissato dai Consigli di Amministrazione in 6,8 nuove azioni Banca Regionale Sant'Angelo per ogni azione Banca Popolare Santa Venera, corrispondente a 34 nuove azioni Banca Regionale Sant'Angelo per ogni 5 azioni Banca Popolare Santa Venera.

L'operazione rientra in un ampio progetto di ristrutturazione della presenza del Gruppo Credito Valtellinese in Sicilia con l'obiettivo di pervenire alla creazione di un'unica ed importante banca regionale, capillarmente presente sul territorio in grado di svolgere un importante ruolo nell'economia della regione. L'aggregazione delle strutture operative accrescerà la capacità competitiva per dimensioni, efficienza e redditività e comporterà un significativo incremento di valore per gli azionisti della nuova banca proprio in virtù delle accresciute dimensioni operative, di importanti sinergie e significative economie di scala, pur garantendo la continuità dei valori caratterizzanti le tradizioni imprenditoriali delle diverse società. La nuova banca disporrà - a progetto di concentrazione completato - di una rete di 134 filiali, distribuite sul territorio regionale, con una posizione di primo piano nell'isola.

Il modello organizzativo sarà quello delle altre banche territoriali del Gruppo, focalizzate sulla gestione del proprio core business mentre le funzioni specialistiche e operative saranno gestite attraverso le società del Gruppo: Bancaperta SpA, presidio unitario di Gruppo per le attività di asset management, e-banking, bancassicurazione, finanza d'impresa e private banking; Deltas SpA per le funzioni di pianificazione e controllo, marketing e qualità; Bankadati SpA per i servizi informatici e Stelline SpA per i servizi immobiliari.

Con riferimento all'operazione in esame, i Consigli di Amministrazione delle società interessate hanno approvato il progetto di fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-bis Codice Civile. In particolare, l'operazione prevede dapprima la fusione per incorporazione della Banca Popolare Santa Venera nella Banca Regionale Sant'Angelo sulla base di un rapporto di cambio in 6,8 nuove azioni Banca Regionale Sant'Angelo per ogni azione Banca Popolare Santa Venera, corrispondente a 34 nuove azioni Banca Regionale Sant'Angelo per ogni 5 azioni Banca Popolare Santa Venera, e, a seguire, l'incorporazione della Leasingroup Sicilia nella Banca Regionale Sant'Angelo. Poiché il capitale della Leasingroup Sicilia - attualmente interamente suddiviso tra la Banca Regionale Sant'Angelo e la Banca Popolare Santa Venera - per effetto della prima incorporazione risulterà interamente detenuto dalla Banca Regionale Sant'Angelo, la seconda incorporazione avverrà mediante annullamento della partecipazione totalitaria, ai sensi dell'art. 2504 quinquies codice civile, e pertanto non è previsto alcun rapporto di cambio.

In relazione all'incorporazione della Banca Popolare Santa Venera, l'Assemblea straordinaria della Banca Regionale Sant'Angelo sarà chiamata a deliberare l'aumento del capitale sociale per un importo massimo di € 51.246.570, mediante emissione di n. 5.124.657 nuove azioni da nominali 10 € ciascuna al servizio del rapporto di cambio. Le azioni di nuova emissione avranno godimento 1 gennaio 2002. La banca che nascerà dalla fusione sarà denominata Credito Siciliano, avrà un capitale sociale di 95.825.570 € suddiviso in 9.582.557 azioni da 10 € ciascuna. La società continuerà ad essere emittente strumenti finanziari diffusi ai sensi dell'art. 116 D.lgs. 58/98 e sarà controllata, direttamente e indirettamente (tramite il Credito Artigiano S.p.A.) dal Credito Valtellinese S.c. a r.l., capogruppo dell'omonimo Gruppo bancario.

Per la predisposizione delle situazioni patrimoniali ai sensi dell'art. 2501 ter cod. civ. sono stati utilizzati i dati al 31 dicembre 2001.

Le operazioni di cambio potranno essere effettuate presso le Filiali della Banca Regionale Sant'Angelo e della Banca Popolare Santa Venera a partire dal primo giorno lavorativo successivo a quello in cui l'operazione di fusione avrà effetti ai sensi dell'art. 2504 bis del codice civile, ad eccezione delle azioni depositate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione che saranno automaticamente annullate e sostituite. Per gli Azionisti possessori di un numero di azioni non divisibile per il rapporto di cambio, sarà messo a disposizione un servizio per effettuare le operazioni di compravendita al fine di ottenere l'arrotondamento necessario al concambio.