Offerta Pubblica di Acquisto su base volontaria di azioni ordinarie e obbligazioni convertibili della Banca dell'Artigianato e dell'Industria S.P.A.
Comunicato ai sensi degli articoli 37, secondo comma, e 66 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni
Sondrio, 18 ottobre 2004 - Il Credito Valtellinese S.c. a r.l. (di seguito anche l'"Offerente", ovvero il "Credito Valtellinese") ha effettuato in data odierna la comunicazione alla Consob prevista all'articolo 102 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (di seguito anche il "Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria" ovvero "TUIF") concernente l'intenzione di procedere all'offerta pubblica di acquisto su base volontaria deliberata dal Consiglio di Amministrazione del Credito Valtellinese in data 7 settembre 2004 e in pari data comunicata al mercato (di seguito l'"Offerta"). L'Offerta è finalizzata all'acquisto della totalità delle azioni ordinarie della Banca dell'Artigianato e dell'Industria S.p.A. (di seguito, l'"Emittente", ovvero la "BAI") e delle obbligazioni del prestito obbligazionario denominato "B.A.I. T.V. 2000 - 2005, convertibile, subordinato cum warrant" (di seguito, il "Prestito") diverse da quelle di titolarità dell'Offerente, della sua controllata Credito Artigiano S.p.A. (di seguito, il "Credito Artigiano") e della Banca Popolare di Cividale S.c a r.l. (di seguito, la "Banca Popolare di Cividale"). Alla comunicazione è stato allegato il documento d'offerta (di seguito, il "Documento d'Offerta").
L'Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione e avrà luogo alle condizioni e secondo i termini e le modalità che seguono.
A. Soggetti partecipanti all'operazione
Offerente: "Credito Valtellinese s.c. a r. l.", con sede legale in Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8, iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00043260140, iscritta all'Albo delle Banche al n. 489, società capogruppo del Gruppo bancario Credito Valtellinese, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5216.7 (di seguito, il "Gruppo Creval").
Le azioni ordinarie dell'Offerente sono quotate sul segmento ordinario del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., mercato presso il quale sono altresì negoziate le obbligazioni convertibili emesse dall'Offerente nell'ambito del prestito obbligazionario denominato "Credito Valtellinese 2,8% 2004-2007 convertibile".
Emittente: "Banca dell'Artigianato e dell'Industria S.p.A" con sede legale in Brescia, via Dalmazia n. 147, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 003374340176, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5363, società appartenente al Gruppo Creval dal 31 gennaio 2000.
In qualità di emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ed in forza dell'art. 116 del TUIF, la società è soggetta agli obblighi di cui agli artt. 114 e 115 del TUIF, nonché agli artt. 108 e ss. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti").
L'assemblea straordinaria della BAI, in data 10 gennaio 2000, ha emesso il Prestito, del valore nominale di Euro 15.000.000, rimborsabile in cinque anni e suddiviso in n. 15.000 obbligazioni del valore nominale ciascuna di Euro 1.000. Il regolamento del Prestito (di seguito, il "Regolamento del Prestito") prevede un rimborso in cinque rate annuali posticipate a quote costanti di capitale a partire dal 30 marzo 2001 fino al 30 marzo 2005. Nel mese di febbraio di ciascuno degli anni dal 2001 al 2005, gli obbligazionisti possono chiedere, per ogni quota capitale divenuta rimborsabile, pari a Euro 200, la conversione in n. 32 nuove azioni ordinarie BAI, al prezzo di Euro 6,25 ciascuna, di cui Euro 1,09 a titolo di sovrapprezzo. A norma del Regolamento del Prestito, inoltre, ad ogni azione di compendio emessa a seguito della conversione è associato un warrant gratuito, che dà diritto, nei mesi di aprile-maggio di ciascun anno di conversione, alla sottoscrizione di un'ulteriore nuova azione ordinaria BAI, al prezzo di esercizio pari al valore nominale di Euro 5,16.
Alla data del 30 giugno 2004, concluso il quarto (e penultimo) periodo di conversione ed esercizio dei warrant abbinati alle azioni di compendio rivenienti dalla conversione delle suddette obbligazioni, il capitale sociale della BAI sottoscritto e versato è pari a Euro 34.815.552, diviso in 6.747.200 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,16 ciascuna.
B. Strumenti Finanziari oggetto dell'Offerta
L'Offerta ha per oggetto:
n. 2.729.533 azioni ordinarie BAI, del valore nominale di Euro 5,16 ciascuna, rappresentanti il 40,45% del capitale sociale dell'Emittente (di seguito, le "Azioni BAI");
n. 5.315 obbligazioni del Prestito del valore nominale residuo di Euro 200 ciascuna, complessivamente pari, in valore nominale, al 35,43% del Prestito stesso (di seguito, le "Obbligazioni BAI" e, unitamente alle Azioni BAI, gli "Strumenti Finanziari"). In conformità a quanto previsto nel Regolamento del Prestito, ogni Obbligazione BAI conferisce la facoltà, nel mese di febbraio 2005, di convertire l'ultima tranche del Prestito, pari a Euro 200, in n. 32 nuove azioni ordinarie BAI per complessive n. 170.080 azioni di compendio (di seguito, le "Azioni di Compendio"). A ciascuna Azione di Compendio emessa in esercizio della facoltà di conversione, sarà associato un warrant gratuito (di seguito, i "Warrant 2005") che darà diritto, nei mesi di aprile-maggio 2005, alla sottoscrizione di un'ulteriore nuova azione ordinaria BAI, ad un prezzo di esercizio pari al valore nominale di Euro 5,16.
I corrispettivi unitari degli Strumenti Finanziari oggetto dell'Offerta, che saranno riconosciuti integralmente in denaro, sono pari a:
Euro 7,00 per ciascuna Azione BAI da nominali Euro 5,16 (di seguito, il "Corrispettivo Unitario per Azione BAI")
Euro 282,88 per ciascuna Obbligazione BAI da Euro 200 di nominale residuo (di seguito, il "Corrispettivo Unitario per Obbligazione BAI" e, unitamente al Corrispettivo Unitario per Azione BAI, in generale i "Corrispettivi Unitari dell'Offerta").
I Corrispettivi Unitari dell'Offerta si intendono al netto di bolli e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti così come l'imposta sostitutiva sugli interessi di cui al Decreto Legislativo n. 239/96.
D. Modalità di finanziamento e garanzie
Il Credito Valtellinese farà fronte agli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta con mezzi propri. A copertura del controvalore complessivo massimo dell'Offerta in caso di adesione totalitaria, pari a circa 20,6 milioni di Euro, oltre agli Interessi Maturati, l'Offerente utilizzerà il proprio patrimonio disponibile, nel rispetto dei requisiti patrimoniali fissati da Banca d'Italia nelle Istruzioni di Vigilanza per le banche.
A garanzia dell'adempimento delle obbligazioni assunte in relazione all'Offerta, il Credito Valtellinese provvederà, prima dell'inizio del periodo di adesione, ad accantonare in un apposito conto presso Bancaperta S.p.A., vincolato irrevocabilmente e incondizionatamente ai fini del pagamento del corrispettivo spettante agli azionisti e obbligazionisti BAI aderenti all'Offerta, titoli con caratteristiche di pronta liquidabilità per un valore corrente pari al controvalore complessivo dell'Offerta aumentato di circa il 5%. Tale deposito rimarrà vincolato sino al pagamento dei Corrispettivi Unitari dell'Offerta ed in ogni caso sino all'esaurimento degli obblighi derivanti dall'Offerta medesima.
E. Condizioni dell'Offerta
L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia, pertanto essa sarà valida qualunque sia il numero di Azioni BAI e Obbligazioni BAI apportate.
Essa è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Azioni BAI e di Obbligazioni BAI diversi dall'Offerente, dalla sua controllata Credito Artigiano e dalla Banca Popolare di Cividale. Quest'ultima, in particolare, in conformità agli accordi di recente sottoscritti tra il Gruppo Creval e il Gruppo Banca Popolare di Cividale finalizzati alla collaborazione strategica tra i due gruppi bancari, ha acquisito una partecipazione pari al 4,6% circa del capitale sociale della BAI. Nell'ambito degli accordi soprarichiamati, la Banca Popolare di Cividale ha assunto, tra l'altro, nei confronti del Credito Valtellinese l'impegno irrevocabile a non aderire ad offerte di acquisto aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla BAI eventuali avanzate dal Credito Valtellinese e/o dal Credito Artigiano al fine di incrementare la propria rispettiva partecipazione in BAI.
L'adesione all'Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire a una o più offerte concorrenti o rilanci dopo la pubblicazione ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.
F. Periodo di adesione all'Offerta e data di pagamento
Il periodo di adesione sarà concordato con la Consob.. Riferimenti più precisi in relazione al medesimo periodo di adesione saranno contenuti nel Documento d'Offerta, che sarà reso noto al pubblico secondo le disposizioni regolamentari vigenti una volta ottenuto il nulla-osta da parte dalla Consob.
Il pagamento dei Corrispettivi Unitari dell'Offerta avverrà successivamente alla chiusura del periodo di adesione, alla data indicata nel Documento d'Offerta.
G. Partecipazioni detenute
Il Credito Valtellinese detiene direttamente e indirettamente per il tramite della controllata Credito Artigiano n. 3.707.779 azioni ordinarie BAI, pari al 54,95% del capitale sociale dell'Emittente, e n. 2.657 obbligazioni convertibili BAI, pari al 17,72 del Prestito in valore nominale. La Banca Popolare di Cividale possiede n. 309.888 azioni ordinarie BAI, pari al 4,6% circa del capitale sociale dell'Emittente, e n. 7.028 obbligazioni convertibili BAI, pari al 46,86% del Prestito in valore nominale.
H. Motivazione dell'Offerta e programmi futuri
L'Offerta è finalizzata all'acquisizione della totalità del capitale sociale dell'Emittente e delle obbligazioni convertibili del Prestito di proprietà di soggetti diversi dalle società del Gruppo Creval e dalla Banca Popolare di Cividale, nell'ambito di un più ampio piano di razionalizzazione e sviluppo della BAI.
In particolare, il piano di sviluppo prevede il cambio della mission della BAI all'interno del Gruppo Creval e la sua espansione territoriale nella regione Veneto, anche mediante l'apertura di nuovi sportelli. Tale progetto verrà perseguito congiuntamente al partner strategico individuato nel Gruppo Banca Popolare di Cividale.
Con l'operazione, quindi, l'Offerente ha come finalità la costituzione di una compagine azionaria coesa e determinata nel perseguimento dei nuovi obiettivi di espansione della BAI nella regione Veneto conseguenti al cambiamento della mission dell'Emittente.
Nondimeno, tenuto conto delle nuove strategie aziendali nonché delle caratteristiche di difficile liquidabilità degli Strumenti Finanziari che non sono quotati in alcun mercato regolamentato, l'Offerta consente agli attuali titolari di Azioni BAI e di Obbligazioni BAI di realizzare il proprio investimento.
I. Mercato sul quale è promossa l'Offerta
L'Offerta viene promossa esclusivamente in Italia.
L'Offerta non è stata e non sarà diffusa negli Stati Uniti di America, nonché in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (di seguito, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti di America o degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti di America o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del Documento d'Offerta, così come copia di qualsiasi diverso documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati o in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti negli o dagli Stati Uniti di America o negli o dagli Altri Paesi. Chiunque riceva il Documento d'Offerta (ivi inclusi, in via esemplificativa e non esaustiva, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirlo, inviarlo (neanche a mezzo posta) negli o dagli Stati Uniti di America e negli o dagli Altri Paesi, né utilizzare i servizi postali e gli altri mezzi di consimile natura in relazione all'Offerta. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia negli o dagli Stati Uniti di America sia negli o dagli Altri Paesi, e si deve altresì astenere dall'utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale degli Stati Uniti di America o degli Altri Paesi per qualsiasi fine collegato all'Offerta.
Il Documento d'Offerta non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti di America o negli Altri Paesi. Saranno accettate solo adesioni all'Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra e conseguentemente non saranno ritenute né valide né efficaci dall'Offerente o dagli intermediari incaricati le adesioni all'Offerta effettuate in violazione delle limitazioni di cui sopra.
